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光洋股份:中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承有限公司全资子
发布日期:2022-04-08 21:30   来源:未知   阅读: 次 

  中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求,作为常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“光洋股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)对光洋股份全资子公司增资暨关联交易情况进行了核查。具体情况如下:

  根据公司战略布局,光洋股份全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司(以下简称“光洋世一”)拟增资5,300.00万元,其中光洋股份认缴2,500.00万元,光洋世一及其下属公司管理层(包括光洋世一或其下属公司董事、高级管理人员)和核心骨干员工拟合计认缴2,800.00万元。增资完成后,光洋世一注册资本将由2.00亿元增加至2.53亿元。

  为更好地实施公司人才政策,光洋世一拟向光洋世一及其下属公司管理层、核心骨干员工定向增资实行员工持股计划。其中,光洋世一及其下属公司的管理层(包括李树华先生、张建钢先生等6人)拟认购光洋世一新增注册资本2,200.00万元(对应光洋世一本次增资完成后8.6957%的股权);光洋世一下属公司的核心骨干员工拟通过持股平台常州世辉实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“世辉持股平台”)认购光洋世一新增注册资本600.00万元(对应光洋世一本次增资完成后2.3715%的股权)。截至本核查意见出具日,世辉持股平台的份额分配尚未完成,由光洋世一管理层上报分配方案后经公司相关职能部门审批通过后实施。

  李树华先生为公司董事长,吴朝阳先生和郑伟强先生为公司董事及高级管理人员,张建钢先生为公司高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生、张建钢先生为公司关联自然人,同时世辉持股平台的执行事务合伙人为公司董事及高级管理人员郑伟强先生。前述关联方拟参与本次增资,因此本次增资构成关联交易。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。

  公司于2022年3月21日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于全资子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资暨关联交易的议案》,公司独立董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司关联董事李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生在审议本议案时已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  关联关系说明:公司董事、财务总监、董事会秘书郑伟强先生为世辉持股平台执行事务合伙人,与公司构成关联关系。

  财务数据:世辉持股平台成立于2021年10月18日,暂无最近一年又一期的财务数据。

  2、李树华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为5130221971***,住址为北京市丰台区***,为公司法定代表人、董事长,威海世一法定代表人、董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,构成关联关系。

  3、吴朝阳,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3204111971***,住址为江苏省常州市天宁区***,为公司董事、总经理,威海世一董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,构成关联关系。

  4、郑伟强,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3707841982***,住址为北京市海淀区***,为公司董事、财务总监、董事会秘书,光洋世一法定代表人、执行董事,威海世一董事、世辉持股平台执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,构成关联关系。

  5、张建钢,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为3204221974***,住址为江苏省常州市钟楼区***,为公司副总经理,光洋世一总经理,威海世一董事兼总经理,威海高亚泰法定代表人、执行董事兼总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,构成关联关系。

  6、陈大平,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为4302231982***,住址为广东省深圳市龙岗区***,为威海世一董事、副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,不构成关联关系。

  7、王军先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为1201061980***,住址为天津市红桥区***,为威海世一董事、副总经理、财务负责人,威海高亚泰副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,不构成关联关系。

  许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);金属加工机械制造;智能控制系统集成;工程和技术研究和试验发展;互联网销售(除销售需要许可的商品);贸易经纪;销售代理;国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要财务数据(未经审计):截止2021年12月31月,光洋世一资产总额为30,032.77万元,负债总额为10,092.57万元,净资产为19,940.20万元;自成立至2021

  年12月31日,光洋世一的营业收入为4.55万元,营业利润为-60.79万元,净利润为-60.80万元。

  认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

  常州世辉实业投资合伙企业(有限合伙) — — 600.0000 2.3715

  注:截至本核查意见出具日,世辉持股平台已经完成设立但尚未完成核心骨干员工入股事宜,光洋世一本次增资扩股后的股权结构最终以工商登记结果为准。

  本次增资价格以光洋世一截至2021年12月31日账面净资产19,940.20万元为依据,确定增资价格为1元/注册资本。

  1、增资方:光洋股份、李树华先生、吴朝阳先生、郑伟强先生、张建钢先生、陈大平先生、王军先生、世辉持股平台。

  3、增资方式及增资金额:增资方均以现金出资方式向光洋世一增资,增资价格为1元/注册资本,增资方合计向光洋世一增资5,300.00万元,增资款全部计入光洋世一的注册资本。

  5、其他说明:后续交易各方将签署增资协议,增资完成后,光洋世一将按要求对其《公司章程》进行相应修改,并尽快完成有关工商变更登记手续。

  光洋股份本次增资实行员工持股计划的目的在于稳定电子业务板块核心管理团队,激发其研发创造力,鼓励其将光洋世一做大做强,提高光洋世一综合竞争力,并通过增资推进公司电子业务板块快速发展,加快布局汽车电子产业链,光洋世一持续稳定高效发展符合公司战略及股东利益。

  本次增资完成后,光洋股份持有光洋世一88.93%股权,光洋世一仍纳入公司合并报表范围,不会导致公司失去对光洋世一的控制权。本次增资实行员工持股产生的费用在公司可控范围之内,不会对公司利润造成重大影响。

  公司拟授权管理层及其授权方负责办理本次增资及员工持股计划实施所涉及的工商变更登记等后续事项。

  2021年年初至本核查意见出具日,除薪酬外,公司与关联人张建钢先生已发生的关联交易总金额为17.20万元。

  经审慎核查,本保荐机构认为:光洋股份本次全资子公司增资暨关联交易事项已经董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意见暨同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议;本次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》及相关法律法规的规定。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

  (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页)

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